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逼至上洛城下，刘备先派人入城劝降，见费耀不降。刘备直接选先登死士攻城，亲临战场，连攻城郭两日。

    两日下来，汉军死伤不少，城中守军死伤亦重。扛不住的费耀，率部舍城而走，投奔在蓝田驻守的郭淮军。

    见费耀弃城而逃，刘备顺势入城，抚恤城中百姓。而商於百姓无不箪食壶浆，喜迎王师。

    大军在上洛不敢耽搁太久，刘备在法正速进的建议下，率精锐兵马向关中进发。百余里的路程，但因山道崎岖难行，汉军不得已走了两日。

    及刘备所部的汉军旗帜出现在蓝田时，长安及诸边城郭士吏震动不安。然由于郭淮守住蓝田，刘备大军被堵在青泥，不得入关中，京兆士族观望形势，尚不敢有所动作。

    郭淮不愧是有名将之资，其深知刘备所部士气之高昂，非硬碰硬所能打得过。在刘备进军间，郭淮特意将营寨挪到山上，居高而临下，且加固营垒，多设陷阱，以迎刘备所部。

    刘备兵至青泥，见郭、费合军下营，唯有缘山而攻营。连攻数日，两军死伤惨重，亦不得克。

    紧接着，法正献计建议刘备派部队绕行山后，放弃围攻郭淮，偷袭长安。刘备纳法正之策，派太史亨率精兵三千，渡过灞水，直向长安。

    郭淮早有防备，在费耀的不解中，直接放弃山营，撤至灞水西岸，击败了欲绕后偷袭的太史亨，将灞水以东主动让与刘备。

    虽然偷袭长安的计策失败，但刘备终究是击败了郭淮，得到了灞东之地。

    休整一日，刘备命刘封率兵渡河，郭淮退兵示弱诱敌，刘封率兵半渡追之。曹彰所率骑卒杀出，两千骑卒汇郭淮五千兵马，击败刘封，汉军淹死者近有千余人。